M&A Việt Nam đang bước vào chu kỳ mới, đòi hỏi doanh nghiệp phải chuẩn hóa về quản trị, tài chính và mô hình tăng trưởng, gia tăng giá trị để tận dụng cơ hội.

Cơ hội và thách thức đan xen

Năm 2026 mở ra nhiều cơ hội mới cho thị trường M&A Việt Nam. Nền kinh tế đang dần phục hồi ổn định, dòng vốn đầu tư quốc tế có xu hướng dịch chuyển vào các thị trường tăng trưởng bền vững, cùng với đó là quá trình tái cấu trúc mạnh mẽ của doanh nghiệp trong nước.

Năm 2025, các hoạt động M&A diễn ra mạnh nhất ở các lĩnh vực bất động sản, tài chính ngân hàng, y tế và năng lượng

Chia sẻ tại Diễn đàn M&A Mùa xuân 2026, bà Phạm Thị Thuỳ Dương, Trưởng Ban Vận động thành lập Hiệp hội Mua bán & Sáp nhập Doanh nghiệp Việt Nam cho biết theo số liệu cập nhật đến cuối năm 2025, thị trường M&A Việt Nam ghi nhận khoảng 220 thương vụ với tổng giá trị công bố đạt xấp xỉ 2,3 tỷ USD. Các hoạt động M&A diễn ra mạnh nhất ở các lĩnh vực bất động sản, tài chính ngân hàng, y tế và năng lượng, cho thấy nhu cầu tái cơ cấu sâu trong các ngành kinh tế trọng điểm.

Tuy nhiên, thách thức vẫn hiện hữu, khung pháp lý còn chồng chéo, năng lực quản trị sau M&A chưa đồng đều, trong khi nhà đầu tư nước ngoài tiếp tục duy trì sự thận trọng trong bối cảnh kinh tế toàn cầu nhiều biến động. Điều này đòi hỏi thị trường phát triển theo hướng minh bạch, chuyên nghiệp và bền vững hơn, đồng thời cần sự tham gia của các định chế trung gian và sự đồng hành của Hiệp hội trong tương lai.

Các chuyên gia của Deloitte cũng nhận định, năm 2025 đánh dấu một bước ngoặt quan trọng của hoạt động M&A tại Đông Nam Á, trong đó có Việt Nam khi thị trường không còn vận hành theo quán tính chu kỳ trước, mà đang tái cấu trúc theo những đường biên mới, nơi thách thức mang tính hệ thống và cơ hội đột phá cùng tồn tại và tạo nên trạng thái “bình thường mới” của giao dịch.

Các rào cản lớn nhất của thị trường, như chênh lệch kỳ vọng định giá, chu kỳ thoái vốn kéo dài và tâm lý giữ quyền kiểm soát hầu như chưa giảm nhiệt. Điều này đặc biệt rõ tại những ngành được định giá cao và có tính chiến lược, như hạ tầng kỹ thuật số, năng lượng tái tạo và viễn thông…

Sẵn sàng cho M&A

Đặt ra một số nghịch lý trên thị trường M&A hiện nay, TS Thái Thành Sơn, Giám đốc BCA Group cho rằng nhiều doanh nghiệp có doanh thu tốt, thị phần ổn định, thậm chí giữ vị thế dẫn đầu trong phân khúc, nhưng khi bước vào bàn đàm phán lại bị định giá thấp, hoặc tệ hơn là không lọt được vào tầm ngắm của nhà đầu tư.

Doanh nghiệp cần được tổ chức, vận hành và quản trị như một tài sản có khả năng tăng giá, có thể sẵn sàng chuyển giao và mở rộng

Nguyên nhân cốt lõi nằm ở việc doanh nghiệp chưa được xây dựng theo chuẩn nhà đầu tư. Trong khi đó, các nhà đầu tư chuyên nghiệp luôn nhất quán với một quan điểm thực tế: “họ không mua sự vất vả, họ mua những doanh nghiệp đạt chuẩn để tiếp quản”.

Chính từ điểm xuất phát này, việc tái định nghĩa khái niệm “sẵn sàng cho M&A” trở thành yêu cầu nền tảng. Sẵn sàng không đồng nghĩa với việc muốn bán, mà là trạng thái doanh nghiệp được tổ chức, vận hành và quản trị như một tài sản có khả năng tăng giá, có thể chuyển giao và mở rộng.

Ông Thái Thành Sơn cũng chia sẻ bảy tư duy cốt lõi mà các nhà đầu tư chuyên nghiệp sử dụng để định giá doanh nghiệp trong các thương vụ M&A. Cụ thể:

Thứ nhất, là sự dịch chuyển trong tư duy của một chủ doanh nghiệp sang tư duy của nhà đầu tư. Chủ doanh nghiệp thường nhìn doanh nghiệp như một phương tiện mưu sinh, nơi giá trị gắn chặt với năng lực cá nhân, sự hiện diện trực tiếp và khả năng “xắn tay áo” của người đứng đầu. Ngược lại, nhà đầu tư nhìn doanh nghiệp như một tài sản tài chính, nơi giá trị bền vững phải nằm ở hệ thống vận hành độc lập, có thể tạo dòng tiền và tăng trưởng ngay cả khi người sáng lập không còn trực tiếp điều hành.

Thứ hai, tư duy xây dựng tài sản vô hình và lợi thế cạnh tranh bền vững. Giá trị thực sự của doanh nghiệp không nằm ở nhà xưởng hay máy móc, mà nằm ở thương hiệu, niềm tin của khách hàng và sức mạnh của hệ thống phân phối. Lợi thế bền vững càng cao thì quyền định giá càng lớn, từ đó hệ số định giá (multiple) càng cao.

Nhà đầu tư vì thế sẽ đặt ra những câu hỏi mang tính chẩn đoán, thương hiệu có thực sự bán được niềm tin hay không, khách hàng có quay lại một cách tự nhiên hay chỉ mua vì giá và doanh nghiệp có điểm khác biệt nào đủ khó để đối thủ sao chép. Trả lời thuyết phục được ba câu hỏi này đồng nghĩa với việc doanh nghiệp đã tạo ra giá trị vượt ra ngoài doanh thu thuần túy.

Thứ ba, liên quan trực tiếp đến mức độ phụ thuộc vào chủ doanh nghiệp. Trong mắt nhà đầu tư, sự phụ thuộc quá lớn vào một cá nhân luôn đồng nghĩa với rủi ro. Một doanh nghiệp có giá trị cao phải có khả năng vận hành trơn tru ngay cả khi người sáng lập vắng mặt. Khi khả năng thay thế chủ doanh nghiệp tăng lên, rủi ro giảm xuống và giá trị doanh nghiệp tăng lên tương ứng. Doanh nghiệp càng hệ thống hóa tốt bao nhiêu thì mức độ hấp dẫn trong M&A càng cao bấy nhiêu.

Thứ tư, tập trung vào khả năng thiết kế mô hình tăng trưởng có thể mở rộng. Nhà đầu tư không mua tăng trưởng dựa trên sự “cày thêm” hay nỗ lực cá nhân, họ mua những mô hình được thiết kế để nhân bản. Khả năng mở rộng hiệu quả là yếu tố then chốt quyết định mức định giá. Một mô hình có phương pháp phân tích lợi nhuận trên mỗi đơn vị cơ bản tốt, cho thấy mỗi đơn vị kinh doanh mới không chỉ tạo doanh thu mà còn góp phần gia tăng lợi nhuận tổng thể, điều mà mọi nhà đầu tư đều tìm kiếm.

Thứ năm, là tư duy quản trị dòng tiền, yếu tố được coi là “vua” trong mọi thương vụ M&A. Doanh nghiệp có thể có lợi nhuận kế toán nhưng nếu dòng tiền yếu, thương vụ vẫn có thể đổ vỡ. Dòng tiền khỏe làm tăng độ chắc chắn của giao dịch. Nhà đầu tư sẽ soi rất kỹ chu kỳ tiền mặt, tốc độ thu chi và khả năng tạo ra dòng tiền tái diễn.

Thứ sáu, là luôn duy trì trạng thái sẵn sàng giao dịch. Quá trình thẩm định kéo dài có thể khiến giá trị doanh nghiệp bị bào mòn đáng kể. Doanh nghiệp càng sẵn sàng thì thời gian chốt giao dịch càng ngắn và giá trị càng được bảo toàn. Việc có thể mở ngay phòng dữ liệu với đầy đủ sổ sách, thuế và pháp lý cho thấy mức độ chuẩn bị và tính chuyên nghiệp cao, giúp rút ngắn quá trình thẩm định.

Thứ bảy, là tư duy tăng cường quản trị, tuân thủ và kiểm soát rủi ro. Mọi lỗ hổng về thuế, pháp lý hay sở hữu trí tuệ đều sẽ bị quy đổi thành chiết khấu rủi ro, trực tiếp làm giảm định giá. Quản trị càng rõ ràng thì mức trừ giá càng ít và giá trị doanh nghiệp càng cao. Nhà đầu tư sẽ rà soát kỹ các rủi ro tiềm ẩn như sự phụ thuộc vào một vài khách hàng lớn, các vấn đề pháp lý chưa xử lý dứt điểm, hay những yếu tố có thể làm chấm dứt giao dịch ngay trong giai đoạn cuối.

“Thực tế, chỉ trong 120 ngày, doanh nghiệp hoàn toàn có thể thực hiện một quá trình chẩn đoán toàn diện theo bảy trục của nhà đầu tư, tập trung xử lý các vấn đề trọng yếu có nguy cơ “chết deal”, sau đó chuẩn hóa hệ thống hồ sơ, quy trình và xây dựng một câu chuyện M&A đủ thuyết phục. Đây không chỉ là quá trình làm đẹp hồ sơ, mà là quá trình tái cấu trúc thực chất để doanh nghiệp trở thành một tài sản hấp dẫn”, ông Sơn nhấn mạnh.

Các chuyên gia đều cho rằng sự sẵn sàng cho M&A không bắt đầu khi doanh nghiệp muốn bán, mà bắt đầu từ cách doanh nghiệp được xây dựng và vận hành mỗi ngày. Việc đặt mình vào vị trí của nhà đầu tư để tự soi chiếu là bước đi khôn ngoan trước khi bước vào bất kỳ quyết định chiến lược nào như gọi vốn, bán một phần hay toàn bộ, hoặc tìm kiếm đối tác chiến lược. M&A không phải đích đến mà là kết quả tự nhiên của một quá trình xây dựng doanh nghiệp đúng chuẩn và có tầm nhìn dài hạn.

Diễm Ngọc

Link gốc